共同研究開発契約を締結する際の留意点

研究開発は事業者により盛んに行われているところ、複数の事業者が参加する共同研究開発も広く行われています。共同研究開発を行う際、事業者は契約を締結する必要がありますが、どのような点に留意すべきなのでしょうか。

共同研究開発契約を締結する際の留意点

ファーイースト国際特許事務所の弁理士・弁護士

1.共同研究開発の背景

事業者が競争において、優位に立つには、優れた製品やサービスを提供することが必要です。そのため、人的物的資源が投入された上、事業者により研究開発が行われているものの、技術は日々高度かつ複雑なものとなっています。また、新しい技術の研究開発には異なる分野に属する知見の融合が求められることもあります。

今日、事業者は、研究開発を単独で行うのみならず、他の事業者との間で共同して行っています。共同の研究開発により、費用や時間のコストを削減することができ、異なる分野の知見を持ち寄ることが可能となります。

事業者は研究開発の充実を図ることができ、製品やサービスを需要者にとって魅力的なものとし、競争に打ち勝つことができます。

2.共同研究開発契約

(1)はじめに

事業者が共同研究開発を行う場合、共同研究開発のパートナーが存在します。

パートナーは企業や大学など他の事業者であるところ、共同研究開発を行う場合、初めにパートナーとしてどの事業者と組むか検討します。

事業者間において、話合いの場が持たれ、情報交換が行われるところ、情報の漏洩等を防ぐため、秘密保持契約が締結されるのが一般的です。

共同研究開発にメリットを見出した場合には、共同研究開発をスタートさせることになりますが、一定の事項につき、合意の上、共同研究開発契約を結ぶことが重要です。共同研究開発契約に関し、主なポイントを説明します。

(2)共同研究開発の目的・対象

共同研究開発契約を締結する際、共同研究開発の目的・対象を意識的に特定することが重要です。

共同研究開発は、技術の開発などを狙いとするものですが、その技術は共同開発契約を結ぶ時点において存在しないものです。

例えば、特許のライセンス契約において、対象となる特許発明は特許番号により特定できるところ、共同研究開発契約においては、かかる特定を行うことができません。

共同研究開発の目的や対象は、共同研究開発の範囲を画するとともに、共同研究開発の成果の帰属・利用を決める基準ともなり得るものです。

共同研究開発の目的や対象が不明確であると、後日、当事者間において、紛争が生じるおそれがあります。

他方、共同研究開発が進行した場合、共同研究開発の範囲を修正する必要が生じることがあります。共同研究開発の目的や対象を特定するに当たっては、できるだけ具体的に特定する一方、修正の必要が生じた場合、柔軟に対応できるよう条項を工夫することが大切です。

(3)共同研究開発の役割分担・情報交換

共同研究開発は、複数の事業者が参加するものです。各事業者は、研究開発について責任をもって行う必要があります。

責任の範囲を明確化するため、共同研究開発の役割分担について決めておくことは必須といえます。

また、共同研究開発には多額の費用が発生し得るところ、共同研究開発の役割分担は、いずれの事業者がどの範囲で費用を負担することになるか決める基準ともなり得るため、重要なものです。

各事業者は、共同研究開発中、相互に情報の交換を行うことになります。

契約締結後、共同研究開発に必要な情報を相互に開示するとともに、研究開発の結果生じた情報も速やかに他の事業者に開示するよう定めておくことが、共同研究開発を効率的に進める上で有効といえます。

また、情報の漏洩や目的外利用を防ぐため、共同研究開発契約において、秘密保持義務を定めるところ、情報の交換に際しては、情報の開示者も受領者も運用に注意を払うことが必要です。

(4)共同研究開発の成果の帰属・利用

共同研究の結果、成果を得た場合、成果をどう扱うか契約において定めておく必要があります。

成果の帰属に関し、各事業者の共有とする場合、各事業者の役割分担などに鑑み、成果への寄与を考慮し、成果の持分を決めるのが一般的といえます。

成果を得た後、協議により決めようとすると話がまとまらず、争いとなるおそれがあるため、成果の帰属は契約締結時に決めておくのが適当であるといえます。

特許を受ける権利は、各事業者が成果を共有とした場合、共有となります。

特許出願を行う場合、共有者全員で出願する必要があります(特許法38条)。

特許を取得すると、特許権も各事業者の共有に属し、各事業者は特許権者として、特許発明を実施することができます(特許法74条2項)。

ただ、企業と大学の共同研究開発の場合、大学は製品やサービスの提供を行わず特許発明の実施を行わないことから、補償として経済的な対価を求めることがあります(不実施補償)。企業としては、不実施補償に応じるか否か大学とよく話し合う必要があります。

3.まとめ

共同研究開発は事業者が競争に勝ち残るためますます重要となっています。共同研究開発を行った場合のメリットとデメリットをよく吟味した上で契約に適切に落とし込む姿勢が大切です。

ファーイースト国際特許事務所
弁護士・弁理士 都築 健太郎
03-6667-0247

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